最高法-一人公司股东在股权转让后是否免责，关键看其持股期间公司财产是否独立

（2018）最高法民申2416号    李利、天津德威涂料化工有限公司船舶物料和备品供应合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

关键词：财产混同   连带责任  股权转让

申请人主张：

李利申请再审称：（一）天津海事法院（以下简称一审法院）、二审法院违反民事诉讼法关于送达的相关规定，致使李利未能参加庭审而缺席审理，剥夺了李利进行质证、辩论的权利。（二）二审判决适用法律错误。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第六十三条是对第二十条作出的特别规定，适用第六十三条的前提是股东滥用公司法人独立地位逃避债务严重损害债权人利益。众和公司在李利受让股权之前已经资不抵债，德威公司的债务无法实现与李利受让众和公司股权无关。二审判决将《公司法》六十三条规定的一人有限责任公司股东扩大解释为包括公司债务形成、存续期间担任过一人有限公司股东的所有人员，没有法律依据。（三）众和公司与德威公司之间的纠纷产生于李利收购众和公司股权之前，李利不清楚该情况。李利的财产独立于众和公司的财产，不存在财产混同的情况，李利不应承担连带责任。李利作为股东期间，众和公司处于被法院强制执行状态，无法进行经营活动，李利不可能转移公司财产。李利与原股东未进行财务交接，且仅持有公司股份3个月，不足一个会计年度，没有义务编制财务会计报告并进行审计。综上，二审判决认定事实不清，适用法律错误，应予再审。

本院认为：

如果一人有限责任公司出现财产混同的情形，该一人公司股东转让股权后，其连带责任不因股权转让而消灭。但如果该股东能够证明其作为一人公司股东持股期间的公司财产独立于股东个人财产，则无需对公司债务承担连带责任。一审、二审期间，均对李利采取公告方式进行送达，没有证据显示李利明知存在本案诉讼故意不参加诉讼，可以视为存在其未能举证的客观情况。李利申请再审时提交的魏某、李某、宋某出具的《“大连众和船务管理有限公司”情况说明及证明》，以及王某、魏某的证人证言可以认定为《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（一）项规定的“新的证据”。证人王某系李利受让众和公司股权的中间人，证人魏某是众和公司股权先后两次办理工商变更登记及财务交接的经办人，二人实际参与了李利受让众和公司股权的相关事宜，其证言与众和公司两次股权转让变更登记的事实能够相互印证，可以证明李利受让众和公司全部股权后，进行了工商变更登记，但未办理公司财务交接，随后又将全部股权转让给李全胜的办理过程。提供了李利并未以众和公司名义开展经营活动，其个人财产独立于公司财产的证据，本案存在《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项规定的情形。