最高法-一人公司股东仅凭财务审计报告与报表的，亦无法完全证明该股东与公司财产相互独立

（2019）最高法民终1093号   江苏南通二建集团有限公司、天津国储置业有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决书

关键词： 一人公司   股东  审计   财务报表

上诉人主张：

（二）能源公司、睿拓公司应当对案涉债务承担连带清偿责任。一审中，睿拓公司未就置业公司财产与其独立提供任何证据，能源公司举出的置业公司部分年度审计报告、财务报表以及其自身的审计报告、股权转让合同显示，能源公司向置业公司认缴3000万元出资后，置业公司即将其中的2900万元对外投资张家口华富财通公司，而置业公司的财务报表中却未有该笔投资的收益，也无政府给予置业公司的土地出让金返还款。而在能源公司的审计报告中，却显示同期有大量营业外收入。能源公司与置业公司的往来明细账还反映二者有大量资金往来，能源公司不能合理解释或提供证据证明资金往来合规。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”在一人公司情况下，股东对公司财产独立的证明责任实行举证责任倒置。其中的股东应理解为所有公司债务形成、存续期间的一人股东。股东承担连带责任，并非补充赔偿责任，无需债权人证明一人公司丧失偿债能力。且置业公司无力偿还南通二建工程款，南通二建利益已经受到现实损害。

本院认为：

本院认为，本案二审争议的焦点问题是：（一）《总包补充协议》的效力，南通二建请求支付2018年8月17日之前工程预付款及工程进度款逾期付款违约金是否有依据；（二）置业公司是否应当支付欠付款项利息以及如何支付；（三）能源公司、睿拓公司是否应当就案涉债务承担连带清偿责任。

关于能源公司、睿拓公司是否应当就案涉债务承担连带清偿责任的问题。《中华人民共和国公司法》第二十条是否认公司法人人格的原则性规定，适用于所有的公司形式，而一人有限责任公司为有限责任公司中的特殊形式。因一人有限责任公司只有一个自然人或者一个法人股东，股东与公司联系更为紧密，股东对公司的控制力更强，股东与公司存在人格混同的可能性也更大，因此，在债权人与股东的利益平衡时，应当对股东课以更重的注意义务。《中华人民共和国公司法》第六十三条对一人有限责任公司财产独立的事实，确定了举证责任倒置的规则，即一人有限责任公司的股东应当举证证明公司财产独立于股东自己的财产。在其未完成举证证明责任的情况下，应当对公司债务承担连带责任。此为法律对一人有限责任公司的特别规定，应当优先适用。本案中，从举证情况看，能源公司虽提交了置业公司2013年度和2014年度的审计报告以及所附的部分财务报表，但从审计意见的结论看，仅能证明置业公司的财务报表制作符合规范，反映了公司的真实财务状况，无法证明能源公司与置业公司财产是否相互独立，不能达到能源公司的证明目的。而且，根据审计报告所附的资产负债表，2013年10月15日置业公司成立后，即有对张家口华富财通公司投资款2900万元，与能源公司在本院二审庭审中关于置业公司只开发案涉国储大厦，无其他业务和对外活动的陈述相矛盾。能源公司与睿拓公司的《股权转让合同》第三条约定看，不管是能源公司还是睿拓公司，与置业公司的财务均不是独立的，在股权转让中，双方又将置业公司的财产进行了处置。因此，在能源公司未能提供充分证据证明的情况下，其应当对置业公司的债务承担连带责任。对于睿拓公司，其在本院二审庭审中自认，在受让能源公司股权时对置业公司欠付工程款一事知情，这与《股权转让合同》第二条“乙方陈述与保证”中睿拓公司“已知悉天津国储置业有限公司全部债务情况”的约定一致。而且，案涉工程竣工验收备案与签订《支付协议》均在睿拓公司受让能源公司股权，成为置业公司一人股东之后。在其未提供证据证明置业公司财产独立于自己财产的的情况下，应当就置业公司债务承担连带责任。一审判决适用法律错误，本院予以纠正。南通二建该项上诉请求，有法律依据，本院予以支持。