R27: Introduction to Corporate Governance and Other ESG Considerations

1、Corporate Governance Overview

shareholder theory：股东理论

stakeholder theory：利益相关者理论

公司治理可以定义为“管理单个公司的内部控制和程序体系”。

定义组织内各个成员的权利、角色和责任。

公司为了最小化和管理内部人和外部股东之间的利益冲突而需要的制衡和激励安排。

公司治理实践因国家和司法管辖区而异，甚至在国家内部，不同的公司治理体系可能共存。

公司治理系统采用股东理论或利益相关者理论。

股东理论认为，公司管理者最重要的责任是实现股东回报最大化。

利益相关者理论将公司的关注点从股东的利益扩展到客户、供应商、员工和其他与公司有利益关系的人。

然而，目前的趋势表明，这种趋同正在加快。

2、Company Stakeholders

2.1 Stakeholder Groups：利益相关者群体

股东拥有公司的股份，专注于公司盈利能力的增长，从而实现公司股权价值的最大化。

控股股东：特定股东或股东团体可以持有一定比例的股份，使其拥有足够的投票权来控制董事会的选举，并影响公司决议的批准或否决。

少数股东：持有公司已发行股份的比例要小得多，导致在投票活动中行使控制权的能力更加有限。

债权人希望得到利息和本金。

不具有投票权（与普通股股东不同）。

对公司运营的影响有限。

债权人可以通过使用限制借款人活动的契约来保护自己并对公司施加一定的控制。

经理和员工：

高级管理人员和其他高级管理人员通常通过工资、奖金、基于股权的薪酬（或报酬）和某些额外津贴获得报酬。

较低级别的员工通常寻求公平的薪酬、良好的工作条件、晋升机会、职业发展机会、培训和发展、工作保障以及安全健康的工作环境。

客户希望公司的产品或服务能够满足他们的需求。

与其他利益相关者群体相比，客户往往不太关心公司的财务业绩，也不太受其影响。

然而，尤其是与公司有长期关系的客户，通常对公司的稳定性感兴趣。


供应商向公司交付产品或服务。

寻求与公司建立长期关系。

供应商和债权人一样，关心公司是否有能力产生足够的现金流来履行其财务义务。

政府和监管机构寻求保护公众利益，确保本国经济的福祉。

  作为税收征收者，政府也可以被视为公司的主要利益相关者之一。

2.2 Principal-Agent and Other Relationships：委托代理及其他关系

principal-agent relationship：委托代理关系（也称为代理关系）是委托人雇佣代理人执行特定任务或服务时产生的

股东和经理之间的关系：

根据传统的股东理论，董事和经理的核心职责是以股东的最大利益行事。然而，管理者可能会寻求个人利益最大化。

股东和经理（或股东和董事）的利益也可能在风险承受能力方面存在分歧。

拥有多元化投资组合的股东可能具有相对较高的风险承受能力。

然而，经理和董事在公司决策中通常更倾向于规避风险，因此他们可以更好地保护自己的就业状况。

控股股东和少数股东的关系：

少数股东的意见往往被控股股东的影响所压倒或掩盖。

并购交易，往往损害中小股东利益

关联交易，往往损害中小股东利益

控股股东和少数股东的关系：（续）

多层级结构使控股股东能够在新股发行时减少对其投票权的稀释。

B层级比A层级投票权更大

经理与董事会的关系：

董事会通常依靠管理层来运营公司。

如果向董事会提供的信息有限，董事会的监督作用可能会受到损害。



股东利益与债权人利益：

债权人一般倾向于公司经营和业绩的稳定。

股东通常倾向于容忍更高的风险，以换取强劲的公司业绩带来的更高回报潜力。

其他利益相关者冲突：

客户与股东之间的冲突：

一家公司决定对其产品收取高昂的价格，或减少产品安全功能以降低成本。



客户和供应商之间的冲突：

一家公司向其客户提供过于宽松的信贷条件，这可能会影响该公司按时偿还供应商的能力。

股东与政府或监管机构之间的冲突：

采用会计和报告方法以减轻税务负担的公司。

银行的股东倾向于较低的股本基数，而监管机构则倾向于较高的资本头寸（例如银行发债，自有资金必须大于8%）。

3、Stakeholder Management：利益相关方的管理

利益相关者管理包括确定、优先考虑和理解利益相关者群体的利益，并在此基础上管理公司与这些群体的关系。

公司治理和利益相关者管理框架

法律基础设施：定义法律确立的权利框架，以及对任何侵犯这些权利的行为的法律追索的可用性或便利性

合同基础设施：由公司及其利益相关者签订的合同安排形成，这些安排有助于定义和保障双方的权利

组织基础设施：指公司在管理其利益相关者关系时采用和控制的内部系统、治理程序和实践

政府基础设施：指对公司实施的法规

股东大会

年度股东大会（AGM）：

公司通常被要求在其财政年度结束后的一段时间内举行年度股东大会（AGM）。

这些会议的主要目的：

  向股东提交经审计的年度财务报表

  概述公司的业绩和活动，并解决股东的问题

  选举董事

  批准财务报表、履行董事职责、任命外部审计师

  就董事会和/或最高管理层的薪酬进行投票

特别股东大会

提出需要股东批准的重大决议时。这些决议可能与拟议的重大公司变更有关。

  对公司章程或某类股份所附权利的修订

  兼并收购

  出售重要公司资产或业务

代理投票是一种使无法出席会议的股东授权另一个人代表其投票的过程。

?直接投票

?累积投票

这种投票过程增加了少数股东在董事会中至少由一名董事代表的可能性。

有些决议在股东大会上被视为普通决议，因为它们只需要简单的多数票即可通过。

  例如批准财务报表以及选举董事和审计员

实质上更重要的决定可能需要获得绝对多数票，如三分之二或75%的选票才能通过。

  此类特别决议可能包括修改公司章程、对兼并或收购交易进行表决，或放弃优先购买权

董事会机制

在拥有复杂所有权结构和运营的公司中，股东参与战略制定和日常活动是不切实际的

因此，股东选举董事会对公司进行广泛监督

股东通过行使表决权和参加股东大会来监督董事会的表现

董事会反过来任命公司的最高管理层

在这方面，董事会是股东和经理之间的纽带

董事会的结构通常为单层或双层。

单层结构：由执行董事和非执行董事组成的单一董事会。

双层结构：由两个独立的董事会组成

  监事会：主要由非执行董事组成。

  管理（执行）委员会：由执行董事组成。

审计职能

审计职能是任何治理结构的一个组成部分。该职能代表检查公司运营和财务记录的系统、控制和政策/程序。

内部审计由独立的内部审计职能部门或部门进行

外部审计师独立于公司，对公司的财务记录进行年度审计

报告和透明度

股东可以通过年度报告、委托书、公司网站上的披露、投资者关系部门和其他沟通方式（如社交媒体）获取有关公司的一系列财务和非财务信息。

关联交易政策

为关联方交易和其他利益冲突制定和实施政策在公司中越来越普遍。

采用这些政策和程序的目的是确保关联方交易得到公平处理，并且不会以牺牲公司或其他股东的利益为代价推进关联方的利益。

薪酬政策

高管薪酬计划在投资界引起了广泛关注，其主要目标是使管理者的利益与股东的利益保持一致。

激励计划越来越多地包含可变成分，通常是利润分享、股票或股票期权，取决于公司或股票价格表现。

公司越来越多地设计激励计划，以阻止管理者的“短期主义”或过度冒险。

薪酬发言权

薪酬发言权的概念使股东能够就高管薪酬事项进行投票。

支持者：通过更好地协调委托人和代理人的利益，减少利益相关者管理中的关键代理冲突

批评者：股东对公司战略和运营的参与往往有限

与债权人的合同协议

债权人的权利由法律和与公司签订的合同确定。

合同：描述债券结构、发行人义务和债券持有人权利的法律合同。

条款：贷款协议的条款和条件，使债权人能够指定发行人有义务履行或禁止履行的行为。

债权人用于担保还款的抵押品，代表的资产或财务担保超出发行人偿还债务的承诺。

雇员法律和合同

员工权利主要通过劳动法来保障，劳动法规定了员工权利和责任的标准，涵盖了劳动时间、养老金和退休计划、雇佣和解雇以及休假等事项。

一些公司有员工持股计划（ESOP），以帮助留住和激励员工。

道德规范和商业行为准则在员工与公司之间的关系中也发挥着重要作用。

与客户和供应商的合同协议

客户和供应商都与一家公司签订了合同协议，其中规定了关系所依据的产品和服务、价格或费用、付款条件、各方的权利和责任、售后关系以及任何担保。

合同规定了当任何一方违反合同条款时应采取的行动和可用的追索权。

法律法规

政府和监管机构制定公司必须遵守的法律，并监督公司遵守这些法律的情况。

此类法律可能涉及或保护特定群体的权利，如消费者或环境。

4、Board of Directors and Committees：董事会及其委员会

董事会

董事会是股东和经理之间的纽带，也是公司内部股东的监督工具。

董事会是公司治理结构的核心组成部分。

董事会的结构和组成因公司和地理位置而异。

大多数公司治理准则要求董事会包括各种专业知识、背景和能力。

董事会的职能和职责

董事会指导并批准公司的战略方向，同时考虑公司的风险状况。

审查公司业绩，并据此确定相关行动方案。

监督和评估管理层的业绩，并确定高级管理人员的薪酬是否符合公司的长期利益。

负责高级管理人员的选拔、任用和解聘。

董事会的职能和职责（续）

确保公司建立适当的企业风险管理体系，从而识别、缓解、评估和适当管理风险。

通过管理层和公司风险职能部门的定期审查和报告，监控这些系统的有效性。

在提交股东批准之前，审查公司交易或变更的任何提案，如重大资本收购、资产剥离、兼并和收购（如适用）。

公司董事会通常会设立专门负责特定职能的委员会。

审计委员会

仅由独立董事组成。

监督公司的审计和控制系统，确保其有效性。

监控财务报告流程。

负责推荐独立外部审计师的任命，并提出审计师的薪酬建议。

薪酬委员会

仅由独立董事组成。

为董事和关键高管制定并提出薪酬政策，并提交董事会或股东批准。

参与处理经理和董事的合同，以及制定绩效标准和评估经理的绩效。

设定并监督员工福利计划的实施。

提名委员会

确定有资格担任董事的候选人，并推荐他们的提名供股东选举。

制定提名程序和政策。

确保独立董事的独立性。

确保董事会的组成与公司治理原则保持平衡。

治理委员会

确保公司采用良好的公司治理实践。

制定并监督《公司治理准则》、董事会及其委员会章程、公司道德准则和利益冲突政策的实施。

监督公司治理政策和标准的实施，以及对适用法律法规的遵守情况。

风险委员会

协助董事会确定公司的风险政策、概况和偏好。

监督制定企业风险管理计划，并监督其实施。

监督公司的风险管理职能，定期收到报告，并向董事会报告其调查结果和建议。

投资委员会

审查管理层提出的重大投资机会，并考虑其对公司的可行性。

负责制定和修订公司的投资战略和政策。

5、Factors Affecting Stakeholder Relationships and Corporate Governance：影响利益相关方关系和公司治理的因素

5.1 Factors Affecting Stakeholder Relationships

市场因素

股东参与：

公司与股东的接触

  例如，年度股东大会和分析师电话会议，其范围仅限于财务和战略事项

股东积极主义：（另类投资中有这个方法）

  股东试图迫使公司以期望的方式行事的策略

  积极股东的主要动机：最大化股东价值

竞争与收购：

  如果高级管理人员和董事表现不佳，股东可以投票罢免他们。

  公司收购

  -投标报价（善意收购）

  -恶意收购

非市场因素

法律环境：

公司运营的法律环境会对利益相关者的权利和补救措施产生重大影响。

  英美法系（如英国、美国、印度和加拿大）

  大陆法系（如法国、德国、意大利和日本）

媒体：

  媒体可以通过其快速传播信息和塑造公众舆论的能力，影响公司治理和利益相关者关系。

  社交媒体已成为利益相关者越来越多地用来保护其利益或增强其对公司事务的影响力的强大工具。


公司治理行业：（我国没有，美国有）

  一些机构投资者聘请了外部专家协助公司治理监督和代理投票。由于公司治理行业相对集中，这些供应商在公司治理实践中具有相当大的影响力。

5.2 Risks and Benefits of Corporate Governance

公司治理的风险和收益

治理不善的风险：

  弱控制系统

  无效决策

  法律、监管和声誉风险

  违约和破产风险

有效治理的好处：

  运营效率

  改善控制

  更好的运营和财务业绩

  降低违约风险和债务融资成本

6、Analyst Considerations in Corporate Governance and Stakeholder Management：公司治理和利益相关方管理方面分析师关注的内容

经济所有权与投票控制：

双重层级结构：普通股可分为两类，其中一类拥有高于另一类的投票权。

  支持者：促进公司稳定，使管理层能够进行长期战略投资，免受外部投资者的短期压力。

  批评者：在资本提供者和企业管理层之间制造利益冲突。

董事会代表：

分析师可以评估现有信息，以确定董事会的经验和技能是否符合公司当前和未来的需求。

薪酬与公司业绩：

分析师可以评估薪酬计划的要素，以确定它们是否支持或与公司绩效的关键驱动因素相冲突。

一般来说，目前的高管薪酬计划包括基本工资、通常以现金形式发放的短期奖金和以一种或多种股权形式发放的多年激励计划（期权、时间归属股份或绩效归属股份）。

薪酬与公司业绩：

对特定公司薪酬计划的适用性进行评估是一项主观活动，高度依赖于行业和地理规范。

可能需要特别检查的警告标志：

  很少与股东保持一致

  多年来的结果几乎没有变化

  与业绩相当的可比公司相比，支付薪酬过多

  可能具有特定的战略暗示

  基于公司生命周期早期的激励措施，并没有与现在一致

其他的分析师需考虑事项：

该公司的投资者：

研究一家公司的投资者构成可以为分析师提供另一个有用的见解。

  交叉持股：保护管理层免受股东压力，充当收购防御

  附属股东：保护公司免受外部股东投票的影响

  激进股东：最大化股东利益

其他的分析师需考虑事项：

股东权利的力量：

  在地区法规和公司治理规范的框架内，分析师可能希望了解特定公司的股东权利与其他公司相比是强是弱还是一般

如何管理长期风险：

  确保获得必要的资源，管理人力资本，展现诚信和领导力，并加强企业的长期可持续性

6、ESG Considerations for Investors：投资者对ESG的考虑

投资者对ESG的考虑：

在投资过程中考虑环境、社会和治理因素的做法被称为ESG。

有几个术语有时可以互换：可持续投资；负责任的投资；ESG投资；以及对社会负责的投资。

长期以来，分析师和股东一直处理公司治理不善的风险。相比之下，考虑ESG的实践发展得更慢。