工程价款利息问题研究（一）
一、工程价款利息的性质---法定孳息
1. 建工司法解释理解与适用第二十七条解释（P277）：发包人向承包人支付欠付工程款利息，在法律性质上属于法定孳息。
2. （2019）最高法民终895号案件 关键词（本院认为）：利息 违约金调整 案由：建设工程施工合同纠纷
本院认为：
关于鑫汇公司是否应当支付拖欠泸州十建工程款的利息问题。《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条规定:“当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的,按照约定处理;没有约定的,按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息。”关于该条中规定的发包人应当向承包人支付的欠付工程款利息的性质,应当认定为法定孳息,而不是一种违约赔偿责任方式。因此,虽然双方当事人在一审期间签订的《工程造价确认单》中约定“泸州十建不再追究此前鑫汇公司与上述工程承包合同有关的任何违约赔偿责任”,但泸州十建要求鑫汇公司支付工程欠款利息,系主张工程欠款相应的法定孳息,符合双方约定和法律规定。一审法院判决鑫汇公司支付从起诉之日起至付清之日止按中国人民银行颁布的同期同类贷款利率计算的利息,认定事实清楚,适用法律正确。
二、合同中同时约定违约金和利息的，利息不足以弥补损失的可以同时主张利息和违约金，违约金已弥补利息损失的不得主张工程款利息
1. （2018）最高法民终915号
本院认为：
(二)关于一审判决对欠付工程款的利息及延期付款违约金的计算是否妥当的问题。本院认为,根据上文所述,案涉工程已竣工验收合格,并具备结算审核条件,由于确存在青海 景某公司欠付东建公司工程款的事实,东建公司对欠付工程款主张相应利息应予支持。对于计算起息日,一审法院根据东建公司提交结算文件之日,即2016年12月2日加上青海 景某公司审核时间45天,并按照“在一个月内支付结算款”的合同约定,认定自2017年2月16日起计息并无不当,东建公司对以此起息日计息亦表示认可,本院予以确认。故青海 景某公司关于案涉工程未竣工验收合格,不具备支付工程款及计息条件的上诉理由,与本案查明的事实不符,本院不予支持。 对于迟延支付工程款的违约金问题,双方在《一期补充协议》《二期补充协议》的10.1条均约定“双方均不得违约,若有违约,则由违约方向履约方支付违约工程价款的每日千分之一违约金。”由于青海 景某公司未按合同约定支付工程欠款的行为已构成违约,其应承担约定的违约责任。虽一审法院已判决青海 景某公司对逾期支付工程款的部分向东建公司支付相应利息,但由于违约金与利息具有不同的性质和属性,利息仅为占用资金所产生的损失,而违约金具有补偿性兼惩罚性,在当事人约定了违约金条款的情况下,如支付利息不足以弥补当事人的损失,人民法院根据当事人的约定支持违约金请求亦无不妥。本案中,由于双方约定违约金按工程款的每日千分之一向履约方支付违约金明显过高,一审法院根据本案实际情况,兼顾平衡双方当事人的利益,适当调减违约金支付标准,酌定按中国人民银行同期同类贷款利率的1.3倍计算违约金,属人民法院自由裁量的范围,并无不妥,本院予以维持。 2. （2019）最高法民终1365号 本院认为： 广西一建认为恒平公司应当按照合同约定支付违约金之外,还应支付迟延付款利息。对此,本院认为,《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定:“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金,也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的,当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加;约定的违约金过分高于造成的损失的,当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。……”从该条规定可以看出,违约金以补偿性为原则,以惩罚性为补充,主要用于弥补守约方因违约方的违约行为造成的损失,同时兼顾一定的惩罚作用,以守约方的实际损失为标准,可以对过高或过低的违约金予以适当调整。本案中,双方当事人就迟延支付工程款的违约金计算方式进行了约定,即以迟延支付工程款的数额为基数按照每日千分之三的标准支付违约金。而恒平公司迟延支付工程款给广西一建造成的损失主要为资金占用期间的利息损失。虽然广西一建一审起诉时主张按照每日千分之一的标准计算违约金,仍高于其实际损失。一审法院结合双方合同履行情况、预期利益等情况,确定恒平公司在利息损失的基础上上浮30%支付广西一建违约金,该违约金的计算方式足以弥补广西一建的利息损失,亦兼具一定的惩罚性质,属于法律规定范围内的合理调整。前述违约金的计算方式已涵盖利息损失,故一审法院未予支持广西一建要求恒平公司另行支付利息损失的请求并无不当。 总结一下：其实就是利息损失属于法定孳息，在无约定时也可以计取（（2017）最高法民再333号、（2019）民终202号等判例均可体现这一点）； 但同时约定了违约金的，利息也含于违约金调整规定范围，故违约金调整也应考虑利息损失。 此外，根据《民事审判实务问答》 双方在施工合同中已经约定逾期支付工程价款所应承担的违约责任方式，则应优先适用当事人之间的约定；在利息之外还约定赔偿损失或其他违约责任的应从其约定；但当事人仅就欠付工程价款约定违约金而未额外约定支付欠付工程款利息的，此时发包人支付违约金即为承担了赔偿损失的责任，承包人无权请求发包人额外支付欠付工程款的利息。 结合这两点可得出：1. 利息损失属于法定孳息，同时是违约责任的一种，受到违约金调整的影响；2. 双方约定逾期利息作为违约责任一种的，从其约定，但受到违约金调整规则的影响；3. 只约定违约责任，不约定利息的，利息可作为调整违约金的依据与参照。 三、中期进度款利息问题 1. 承包人未按合同约定完全满足进度款（结算款）结算手续的，无权请求自约定支付进度款期限起算中期进度款（结算款）利息 （2019）最高法民终385号 中某某、 深某某建设工程施工合同纠纷二审民事判决书 本院认为： 首先,关于逾期支付工程进度款利息,《施工合同二》约定,发包人和承包人应在专用条款内约定办理期中结算的时间间隔和要求,并按此约定办理期中结算。无时间间隔约定的,则按月办理期中结算。承包人应向工程师提交由其项目经理(建造师)签署的期中结算书。工程师应在收到期中结算书后14日内签发期中支付证书,签发时应写明其认为应该到期结算的价格及需要扣留和扣回的价款并报发包人审批。本案中,承包人中国华西公司、华西安装公司未按月提出办理期中结算申请,而是在施工过程中分三次向格诺投资公司提交工程预(结)算书和一份结算书。中国华西公司、华西安装公司既未按合同约定的时间提交办理期中结算申请,也未按合同约定的方式向工程师提交期中结算书,未取得工程师签发的期中支付证书,并且中国华西公司、华西安装公司举示的证据也不足以证明格诺投资公司认可其计算的进度款金额,因此中国华西公司、华西安装公司未按合同约定提交办理期中结算,格诺投资公司不存在逾期支付工程进度款的情形,中国华西公司、华西安装公司以此要求格诺投资公司支付工程进度款利息于法无据,本院不予支持。 其次,关于逾期支付工程结算款利息,《施工合同二》约定:双方当事人自中国华西公司、华西安装公司提交竣工结算报告后60天内办理完结算,即工程结算书经双方签字并加盖公司公章生效后,格诺投资公司7天内支付至工程结算总价的97%。双方当事人60天内办理完结算,即工程结算书经双方签字并加盖公司公章生效后,格诺投资公司30天内支付至工程结算总价的97%。未按时支付工程竣工结算款超过10天的,从第11天起按工程进度款金额4‰计算拖欠工程款的逾期利息。中国华西公司、华西安装公司举示的证据不足以证明其向格诺投资公司提交结算资料的具体时间及双方当事人办理完结算的具体时间,而双方当事人在《建设工程结算审核验证定案表》上签章的日期为2017年12月15日。故一审法院认定该日期为双方当事人办理完工程结算的日期并无不当。中国华西公司、华西安装公司上诉主张从该日起算逾期支付工程结算款利息,但根据《施工合同二》约定,格诺投资公司在双方当事人对工程结算书签字盖章后的30天内支付工程结算总价的97%,而非双方当事人办理完工程结算的当日即需支付工程结算款,故中国华西公司、华西安装公司的该项上诉主张与合同约定不符,本院不予支持。鉴于2018年4月28日,案涉工程竣工验收满两年,格诺投资公司自此应全额支付工程结算款,故一审法院对格诺投资公司应支付的逾期支付工程结算款利息分段计算方式正确,本院予以维持。 2. 施工合同未明确进度款具体支付期限且无法查明满足合同约定的应付进度款时间的，可自发包人收到承包人催款函件之日起算工程款利息 （2017）最高法民终358号 上海隆盛建筑工程(集团)有限公司、 海某某建设工程施工合同纠纷二审民事判决书 本院认为： (四)关于工程进度款的利息如何计算的问题《最高人民法院关于审理建设工程纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条规定,当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的,按照约定处理;没有约定的,按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息。第十八条规定,利息从应付工程价款之日计付。当事人对付款时间没有约定或者约定不明的,下列时间视为应付款时间:(一)建设工程已实际交付的,为交付之日;(二)建设工程没有交付的,为提交竣工结算文件之日;(三)建设工程未交付,工程价款也未结算的,为当事人起诉之日。本案中,《补充合同》关于工程款支付方式约定,结构封顶前,工程进度款是每月按照工程节点和实际完成量的70%支付,封顶后支付至80%。可见,工程进度款应是每月支付,现晟盛公司迟延支付进度款,应依法支付相应的工程款利息。根据原审查明的事实看,涉案已完工工程主要是在2013年12月30日实施,2013年12月30日之后也存在部分施工,现已无法区分隆盛公司每月具体完成的工程量,原审基于实际情况,判定从晟盛公司收到隆盛公司发出的请求支付工程款联系函的时间,即2013年12月30日起作为利息起算日,并无不妥。由于晟盛公司至今拖欠工程款已超过4年,原审按照中国人民银行同期一年期贷款基准利率计算利息,不足以弥补隆盛公司的损失,应按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息。